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Von Dr. Christopher Riedel, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf
Die Datenlage deutet auf einen hohen Übergabedruck hin. Nach dem Nachfolge-Monitoring Mittelstand 2024 von KfW Research streben bis zum Ende des Jahres 2028 rund 532.000 der insgesamt 3,84 Millionen mittelständischen Unternehmen eine Nachfolgelösung an. Umgerechnet entspricht dies einer Größenordnung von rund 106.000 Nachfolgen pro Jahr, sofern die geäußerten Pläne tatsächlich umgesetzt werden. Diese Zahl beschreibt nicht nur ein Volumen, sondern auch einen Zeitkorridor: Nachfolgeereignisse verdichten sich und damit steigen zugleich die Anforderungen an Vorbereitung, Marktansprache und Strukturierung.
Parallel dazu zeigt das Monitoring eine wachsende Relevanz von Stilllegungsüberlegungen. KfW Research weist darauf hin, dass insgesamt 24 Prozent der Inhabenden Stilllegungspläne in Betracht ziehen, wobei für den Zeitraum bis Ende 2025 eine belastbarere Größenordnung von rund 231.000 Unternehmen genannt wird, deren Inhabende konkret ihren Rückzug planen und eine Stilllegung entweder fest vorsehen oder ernsthaft erwägen. Die Einordnung ist für die Diskussion wichtig, weil Stilllegung in den Daten nicht als theoretische Option erscheint, sondern als ein in Teilen teilweise bereits getroffene Entscheidung, der mit fehlenden Nachfolgern, persönlichem Rückzug und in manchen Fällen auch mit Unsicherheit über die wirtschaftliche Zukunft verknüpft ist.
Auch die IHK-Praxisdaten weisen in dieselbe Richtung. Im DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2024 werden 8.276 Beratungen von Senior-Unternehmerinnen und -Unternehmern im Jahr 2023 genannt, ein Zuwachs von 22 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Gleichzeitig überstieg die Zahl der angebotenen Unternehmen die Zahl der Nachfragen um das Dreifache; die IHKs berichten für 2023 zudem 2.760 Beratungen von Nachfolgeinteressierten. Diese Relation ist für die Marktmechanik zentral: In vielen Regionen und Branchen entsteht ein Angebotsüberhang, in der sich der Übergabeprozess nicht automatisch dadurch löst, dass „irgendjemand übernimmt“, sondern in der ein aktives Matching, eine überzeugende Übergabefähigkeit und ein realistisches Erwartungsmanagement erforderlich werden.
Demografische Faktoren wirken in der Unternehmensnachfolge nicht abstrakt, sondern sehr konkret. KfW Research nennt ein Durchschnittsalter der mittelständischen Unternehmerschaft von 54 Jahren und beschreibt das nahende Rentenalter als zentralen Treiber von Rückzugs- und Stilllegungsüberlegungen. Eine solche Altersstruktur führt dazu, dass Nachfolge nicht mehr als seltenes Einzelereignis erscheint, sondern als wiederkehrende Aufgabe, die in vielen Betrieben parallel ansteht. Demografischer Druck bedeutet dabei nicht, dass jeder Betrieb zwingend einen Nachfolger findet oder finden muss. Er bedeutet, dass der Nachfolgemarkt unter strukturellem Stress steht: Mehr Betriebe suchen, weniger Personen stehen als potenzielle Nachfolger zur Verfügung, und die Suche verteilt sich nicht gleichmäßig über Branchen und Regionen.
Die Folgen zeigen sich auf mehreren Ebenen. Auf der Inhaberseite steigt die Zahl der Betriebe, die Übergabeoptionen prüfen, während gleichzeitig die persönliche Zeit zur Vorbereitung begrenzt ist. Auf der Nachfragerseite konkurrieren Nachfolgeinteressierte nicht nur zwischen mehreren Angeboten, sondern sie wählen nach Kriterien, die sich in den letzten Jahren verändert haben. Viele potenzielle Nachfolger achten stärker auf Risiko, Finanzierung, Arbeitsbelastung, Standortattraktivität und die Möglichkeit, das Unternehmen strategisch zu modernisieren. Damit verschiebt sich die Nachfolgefrage von der bloßen Frage der Anteils- oder Betriebsübertragung hin zu einer Gesamtbetrachtung aus Geschäftsmodell, Organisationsreife, Investitionsbedarf und Governance.
Die Folgen scheiternder oder ausbleibender Nachfolgen reichen über einzelne Unternehmensbiografien hinaus, ohne dass es dafür dramatische Zuspitzungen braucht. Wenn ein Betrieb schließt, gehen Arbeitsplätze verloren, lokale Wertschöpfung bricht weg und Liefer- und Dienstleistungsbeziehungen verändern sich. Für die volkswirtschaftliche Einordnung ist relevant, dass kleine und mittlere Unternehmen einen erheblichen Anteil an Beschäftigung und Wertschöpfung tragen. Das Statistische Bundesamt weist für 2023 aus, dass gut die Hälfte der in Unternehmen Beschäftigten in KMU arbeitet und dass KMU rund 41 Prozent der Bruttowertschöpfung erbringen.
Neben Beschäftigung und Wertschöpfung steht ein weiterer Aspekt im Mittelpunkt: die Weitergabe von implizitem Wissen. Viele mittelständische Betriebe verfügen über kundenspezifisches Know-how, eingespielte Prozessroutinen, Branchenbeziehungen und Erfahrungswissen, das sich nicht kurzfristig dokumentieren lässt. Eine erfolgreiche Übergabe erfordert deshalb mehr als die formale Übertragung von Anteilen oder Vermögenswerten. Sie verlangt eine Phase, in der Wissen, Kundenbeziehungen, Führungspraktiken und Entscheidungswege tatsächlich übergehen. Fehlt diese Phase, verliert der Betrieb häufig nicht nur eine Person, sondern einen Teil seiner Funktionsfähigkeit. Gerade in stark spezialisierten Unternehmen lässt sich dies nicht ohne Produktivitätsverluste kompensieren.
Die wirtschaftliche Konsequenz einer Stilllegung hängt zudem vom jeweiligen regionalen und sektoralen Kontext ab. In Regionen mit geringer Unternehmensdichte und begrenztem Arbeitsmarkt sind die Anpassungskosten höher. In Branchen mit stark verflochtenen Zulieferstrukturen führt der Ausfall einzelner Betriebe zu Ketteneffekten, die auch Unternehmen betreffen können, die selbst keine Nachfolgeprobleme haben. Der DIHK-Report weist auf mögliche Auswirkungen auf Zulieferstrukturen hin, wenn Unternehmen vom Markt verschwinden oder wenn sich der Trend zu größeren Einheiten verstärkt. Damit rückt Nachfolge in den Bereich der Standort- und Strukturpolitik, unabhängig davon, wie man die einzelnen Entscheidungen bewertet.
In der Praxis lassen sich wiederkehrende Fehlerbilder erkennen, die den Übergabeprozess erschweren. Ein zentrales Muster liegt im späten Beginn. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer beschäftigen sich erst dann mit Nachfolge, wenn der Rückzug zeitlich nahe rückt oder wenn äußere Ereignisse Handlungsdruck erzeugen. Der Effekt ist nicht nur Zeitverlust. Ein später Beginn reduziert auch die Gestaltungsoptionen, weil bestimmte Maßnahmen Vorlauf benötigen, etwa die Qualifizierung eines Nachfolgers, die Veränderung der Unternehmensstruktur, die Klärung gesellschaftsrechtlicher Fragen oder die geordnete Trennung von betrieblichem und privatem Vermögen. Wer erst kurz vor einer Übergabe in den Markt geht, lässt dem Nachfolger weniger Zeit für Prüfungen und Finanzierung, und er nimmt sich selbst die Möglichkeit, den Betrieb in einem stabilen Zustand zu präsentieren.
Ein zweites Fehlerbild betrifft die Kommunikation in der Familie. Familieninterne Nachfolgen scheitern häufig nicht am juristischen Rahmen, sondern an unausgesprochenen Erwartungen. Oft existiert die Annahme, ein bestimmtes Familienmitglied werde übernehmen, ohne dass eine klare Willensbekundung, ein realistisches Rollenbild und ein gemeinsames Verständnis über Ausgleich und Verantwortlichkeiten vorliegen. Kommt es später zur Konkretisierung, treten Fragen nach Fairness, Leistung, Risiko und Lebensplanung in den Vordergrund. Ohne vorbereitete Gesprächsstruktur entstehen Konflikte, die sich im Übergabeprozess verfestigen und sich auf das Unternehmen übertragen.
Ein drittes Muster liegt in der Verwechslung von Person und Strategie. In manchen Fällen wird die Unternehmensstrategie stärker an den vermuteten Präferenzen eines potenziellen Nachfolgers ausgerichtet als an Marktanforderungen. Das Problem besteht nicht darin, dass individuelle Stärken berücksichtigt werden. Das Problem entsteht, wenn Anpassungen die Wettbewerbsfähigkeit schwächen oder wenn notwendige Modernisierung verschoben wird, um den Übergang „leichter“ erscheinen zu lassen. Übergabereife entsteht eher durch Klarheit, Professionalität und stabile Prozesse als durch Schonung. Ein Betrieb, der Investitionen aussetzt, um kurzfristig bessere Zahlen zu zeigen oder um Konflikte zu vermeiden, kann mittelfristig an Attraktivität verlieren, gerade im Blick eines externen Nachfolgers oder Käufers.
Der DIHK-Report liefert einen zusätzlichen Blickwinkel auf die Konsequenzen dieser Gemengelage. Dort wird unter anderem hervorgehoben, dass 28 Prozent der 2023 beratenen Unternehmen eine Schließung erwägen, und dass als Hauptgrund für diese Überlegung nach Einschätzung von 96 Prozent der IHKs das Fehlen einer Nachfolge genannt wird. Die Botschaft ist weniger eine Bewertung als eine Mechanik: Wenn Matching und Vorbereitung nicht funktionieren, rückt Stilllegung als Option nach vorn, auch in Unternehmen, die nicht zwingend wirtschaftlich angeschlagen sind.
Familienunternehmen bringen in der Nachfolge regelmäßig eine zusätzliche Ebene mit, die sich weder auf Steuerrecht noch auf Gesellschaftsrecht reduzieren lässt. Eigentum, Führung und familiäre Rollen fallen häufig nicht zusammen. Ein Teil der Familie arbeitet im Unternehmen, ein anderer Teil hält Vermögen oder erwartet einen Ausgleich, ohne operativ eingebunden zu sein. Damit entstehen Spannungen zwischen Fortführungsinteresse und Verteilungsinteresse, die sich im Nachfolgeprozess an scheinbar technischen Fragen entzünden, etwa an Bewertung, Abfindung, Ausschüttungspolitik oder der Frage, welche Entscheidungsrechte mit welchen Pflichten verknüpft sind. Hinzu kommt, dass Familienunternehmen häufig auf informellen Routinen beruhen, die im Tagesgeschäft funktionieren, im Übergabefall jedoch zu Unsicherheit führen, weil Zuständigkeiten nicht schriftlich fixiert sind und weil persönliche Autorität die formale Governance ersetzt hat. Eine tragfähige Nachfolgestruktur muss deshalb neben der steuerlich-rechtlichen Architektur auch die interne Ordnung klären: wer künftig entscheidet, wie Konflikte gelöst werden, wie Ausgleichsansprüche wirtschaftlich leistbar bleiben und wie der Übergang so gestaltet wird, dass weder das Unternehmen durch Liquiditätsabflüsse destabilisiert wird noch der Familienfrieden an ungeklärten Erwartungen zerbricht.
Nachfolge ist ein Prozess, dessen Zeitbedarf häufig unterschätzt wird. Ein realistischer Horizont ergibt sich aus den Phasen, die in der Praxis parallel laufen. Zunächst muss ein Zielbild feststehen, das sowohl die Rolle des bisherigen Inhabers als auch die künftige Governance abbildet. Danach folgt die Identifikation potenzieller Nachfolger, intern oder extern, verbunden mit einer ersten Prüfung der Passung und der Finanzierungsmöglichkeiten. Parallel dazu muss der Betrieb selbst „übergabefähig“ werden: klare Verantwortlichkeiten, dokumentierte Prozesse, belastbare Zahlen, plausible Planung, eine ordentliche Vertragslage, geklärte Eigentumsverhältnisse, gegebenenfalls eine bereinigte Struktur des Betriebsvermögens. Schließlich braucht es eine Übergabephase, in der Wissen und Beziehungen tatsächlich übergehen und in der der Nachfolger die Führungsrolle einnimmt, ohne dass das Unternehmen in eine Doppelspitze ohne Entscheidungsfähigkeit gerät.
Der entscheidende Punkt liegt darin, dass diese Phasen nicht nacheinander wie in einem Lehrbuch ablaufen. Sie überlappen, und sie scheitern häufig an Engpässen, die sich erst im Prozess zeigen: Finanzierung, Bewertung, steuerliche Nebenfolgen, familiäre Ausgleichsfragen oder rechtliche Restriktionen aus Gesellschaftsverträgen. Ein früher Beginn erhöht die Chance, solche Engpässe zu erkennen, bevor sie unter Zeitdruck gelöst werden müssen. Er erhöht auch die Wahrscheinlichkeit, dass man Alternativen entwickeln kann, etwa eine Übergabe an externe Nachfolger, eine Managementlösung, eine Kombination aus Teilübertragung und späterer Vollübertragung oder eine strukturelle Neuordnung des Unternehmens, die den Betrieb für Nachfolger attraktiver macht.
Die steuerliche und rechtliche Struktur der Unternehmensnachfolge ist in vielen Fällen so anspruchsvoll, dass sie nicht nebenbei geklärt werden kann. Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht sieht für Betriebsvermögen Begünstigungen vor, insbesondere über §§ 13a und 13b ErbStG. Diese Begünstigungen setzen jedoch Voraussetzungen voraus, die in ihrer Wirkung stark von der konkreten Unternehmensstruktur abhängen. Dazu gehören Fragen der Abgrenzung von begünstigtem Vermögen und Verwaltungsvermögen, die Einhaltung von Behaltensfristen sowie gegebenenfalls Anforderungen an die Lohnsumme. Die Systematik lässt sich in Grundzügen beschreiben, ohne in technische Detailtiefe abzugleiten. § 13a ErbStG regelt einen Verschonungsabschlag, der im Regelfall 85 Prozent des begünstigten Vermögens betrifft. Für die Optionsverschonung sieht § 13a vor, dass an die Stelle des Verschonungsabschlags von 85 Prozent ein Abschlag von 100 Prozent tritt, verbunden mit strengeren Anforderungen. Die Lohnsummenregelung verlangt im Grundsatz eine Mindestlohnsumme von 400 Prozent der Ausgangslohnsumme innerhalb von fünf Jahren; bei Optionsverschonung steigt sie auf 700 Prozent innerhalb von sieben Jahren. Für kleinere Betriebe gelten abgestufte Erleichterungen, bei Betrieben mit bis zu fünf Beschäftigten findet die Lohnsummenregelung grundsätzlich keine Anwendung. Zusätzlich ist bei der Optionsverschonung die Verwaltungsvermögensquote besonders kritisch, weil die vollständige Verschonung nur unter strengeren Voraussetzungen erreicht werden kann.
Für die Praxis bedeutet diese Komplexität, dass eine Nachfolgeplanung nicht nur den Übergabetag betrachten darf. Sie muss die Folgejahre mitdenken, weil Nachversteuerungsrisiken und Auflagen in diesem Zeitraum wirken. Ein Nachfolger, der sich in einer Investitionsphase befindet oder der den Betrieb restrukturieren muss, kann mit Lohnsummen- und Behaltensanforderungen kollidieren, wenn die Planung nicht vorausschauend erfolgt. Gleichzeitig darf steuerliche Gestaltung nicht zum Selbstzweck werden. Wenn eine Struktur zwar steuerlich optimiert wirkt, aber betriebswirtschaftlich unpraktikabel ist oder Governance-Konflikte erzeugt, entsteht ein anderes Risiko, das sich nicht über Paragrafen lösen lässt.
Aus der beschriebenen Gemengelage folgt nicht zwingend, dass jede Nachfolge „komplex“ sein muss. Es folgt jedoch, dass Nachfolge in vielen Fällen koordinierte Kompetenz erfordert. Steuerrecht, Gesellschaftsrecht, Erbrecht, Bewertung und betriebswirtschaftliche Übergabefähigkeit greifen ineinander. Eine isolierte Betrachtung einzelner Elemente führt häufig zu Lücken, die sich erst im Prozess zeigen, etwa in Form von ungeklärten Zuständigkeiten, nicht belastbaren Bewertungsannahmen, fehlender Finanzierung oder ungeplanten Steuerfolgen. Eine koordinierte Herangehensweise bedeutet nicht, dass möglichst viele Akteure beteiligt sein müssen. Sie bedeutet, dass die Grundstruktur konsistent ist: Zielbild, rechtliche Struktur, steuerliche Tragfähigkeit, Finanzierung und Übergabephase passen zusammen.
Gerade in einem Markt, in dem die Zahl der nachfolgesuchenden Unternehmen die Zahl der Interessenten deutlich übersteigt, gewinnt zudem die Frage an Bedeutung, wie ein Betrieb nach außen wirkt. Die Vorbereitung auf die Übergabe umfasst auch die Fähigkeit, Vertrauen zu erzeugen: nachvollziehbare Zahlen, saubere Verträge, eine plausible Strategie, klare Rollen. Nachfolger und Käufer entscheiden unter Unsicherheit. Je besser diese Unsicherheit reduziert wird, desto eher entsteht eine tragfähige Lösung. Das ist kein Marketingthema, sondern eine Konsequenz aus der Risikoprüfung und aus dem Finanzierungsvorbehalt, der bei externen Nachfolgen fast immer eine Rolle spielt.
Der Mittelstand steht damit vor einer Aufgabe, die zugleich individuell und strukturell ist. Individuell, weil jede Familie, jedes Unternehmen und jede Vermögensstruktur eigene Prämissen mitbringt. Strukturell, weil Demografie und Nachfragesituation den Markt prägen und weil steuerliche und rechtliche Anforderungen nicht spontan handhabbar sind. Eine frühzeitige, strukturierte Vorbereitung erhöht die Handlungsfähigkeit, weil sie Alternativen eröffnet und weil sie die Übergabe nicht auf einen Zeitpunkt verengt, an dem Zeit und Optionen häufig knapp werden. Daher gilt: Die Regelung der Unternehmensnachfolgen gehört zu einer der schwierigsten Aufgaben, mit denen sich ein erfolgreicher Unternehmer im Laufe seines Lebens konfrontiert sieht. Neben rechtlichen und insbesondere steuerrechtlichen Aspekten spielen hier nicht zuletzt wirtschaftliche, strategische und psychologische Gesichtspunkte eine entscheidende Rolle. Daher sollte diese Aufgabe von vielen Betroffenen nicht auf die lange Bank geschoben werden.